Του Κωνσταντίνου Χρ. Κληρίδη, Δικηγόρου
Στις 26 Ιουνίου 2026, το Επαρχιακό Δικαστήριο Λευκωσίας εξέδωσε απόφαση στη Γενική Αίτηση 199/2022 και 200/2022, εξετάζοντας ζητήματα που αφορούν «τη φύση και την έκταση του δικαιώματος του δικαιούχου κάποιου εμπιστεύματος σε αποκάλυψη εγγράφων και πληροφοριών από τον επίτροπο σε σχέση με το εμπίστευμα, την περιουσία του εμπιστεύματος και τη διαχείριση αυτής».
Η απόφαση έχει ιδιαίτερη σημασία, αφού το Δικαστήριο σημείωσε ότι «δεν έχω εντοπίσει Κυπριακή νομολογία που να πραγματεύεται τα προς απόφαση ζητήματα». Αποτελεί, επομένως, σημαντική πρωτόδικη καθοδήγηση σε ζήτημα που δεν φαίνεται να είχε μέχρι σήμερα εξεταστεί αναλυτικά από την Κυπριακή νομολογία.
Η αίτηση αφορούσε αίτημα δικαιούχου για αποκάλυψη ευρέος φάσματος εγγράφων και πληροφοριών από τον Επίτροπο διεθνούς εμπιστεύματος. Τα αιτούμενα στοιχεία περιλάμβαναν, μεταξύ άλλων, έγγραφα σύστασης, πληροφορίες για την περιουσία και την ιδιοκτησιακή δομή της, στοιχεία για υποκείμενες εταιρείες ή οντότητες, τυχόν επιστολές επιθυμίας, λογαριασμούς, εκτιμήσεις, οικονομικά στοιχεία, αλληλογραφία και πληροφορίες σε σχέση με άλλα εμπιστεύματα.
Το Δικαστήριο κατέληξε ότι η αίτηση επιτύγχανε μόνο μερικώς. Διατάχθηκε αποκάλυψη:
(α) του εγγράφου σύστασης του εμπιστεύματος μαζί με τυχόν έγγραφα που το τροποποιούν από τη σύσταση αυτού μέχρι σήμερα, και
(β) των λογαριασμών του εμπιστεύματος για τα τελευταία 3 χρόνια.
Η αίτηση απορρίφθηκε ως προς τα υπόλοιπα στοιχεία, έγγραφα και πληροφορίες των οποίων ζητείτο η αποκάλυψη.
Το άρθρο 11 του περί Διεθνών Εμπιστευμάτων Νόμου
Το Δικαστήριο εξέτασε αρχικά το άρθρο 11 του περί Διεθνών Εμπιστευμάτων Νόμου, Ν.69(Ι)/1992.
Σύμφωνα με την απόφαση, «από το λεκτικό των πιο πάνω διατάξεων προκύπτει ότι ο Επίτροπος μπορεί να αποκαλύψει τα στοιχεία και πληροφορίες που απαριθμούνται στο άρθρο 11(1)(α)-(ε) μόνο εάν το επιτρέπει το ιδρυτικό έγγραφο του εμπιστεύματος».
Ακόμα και όταν το πρόσωπο που ζητά τις πληροφορίες είναι δικαιούχος, «εναπόκειται στη διακριτική ευχέρεια του επιτρόπου κατά πόσο θα ικανοποιήσει το αίτημα». Ο Επίτροπος προβαίνει σε αποκάλυψη «μόνο εάν κατά τη γνώμη του τέτοια αποκάλυψη είναι αναγκαία και διασφαλίζει τα καλώς νοούμενα συμφέροντα του εμπιστεύματος» και πάντοτε «τηρουμένων των όρων του ιδρυτικού εγγράφου διεθνούς εμπιστεύματος».
Ως προς το άρθρο 11(2), το Δικαστήριο έκρινε ότι διάταγμα αποκάλυψης μπορεί να εκδοθεί μόνο από δικαστήριο ενώπιον του οποίου εκκρεμεί ποινική ή αστική διαδικασία και αφού το Δικαστήριο ικανοποιηθεί ότι η αποκάλυψη αφορά πληροφορίες ουσιαστικές για την έκβαση της υπόθεσης. Στην υπό εξέταση περίπτωση, κρίθηκε ότι «δεν υπάρχει πεδίο για να διαταχθεί ο Επίτροπος σε αποκάλυψη από το Δικαστήριο στη βάση του άρθρου 11(2) του Ν.69(Ι)/1992».
Το Δικαστήριο εξέτασε επίσης το ιδρυτικό έγγραφο του εμπιστεύματος, το οποίο περιλάμβανε ρήτρες με τίτλο “Non Disclosure” και “Disclosure”. Σύμφωνα με τη ρήτρα “Non Disclosure”, “subject to an order of any competent court the Trustees shall not be bound to disclose to any person any document or other matter relating to this Trust”. Η ρήτρα “Disclosure” προνοούσε, μεταξύ άλλων, ότι οι Trustees δύνανται να αποκαλύψουν συγκεκριμένες πληροφορίες μόνο «subject to obtaining the written consent of the settlor and the beneficiaries», εκτός κατόπιν διατάγματος από αρμόδιο Δικαστήριο. Εφόσον τέτοια συγκατάθεση δεν υπήρχε, ούτε στη βάση του ιδρυτικού εγγράφου μπορούσε να ικανοποιηθεί το ευρύ αίτημα αποκάλυψης.
Οι εγγενείς εξουσίες του Δικαστηρίου
Το Δικαστήριο στη συνέχεια στράφηκε στο άρθρο 14 του Ν.69(Ι)/1992 και στο δίκαιο της επιείκειας, εξετάζοντας κατά πόσο η αποκάλυψη μπορούσε να διαταχθεί κατ’ επίκληση των εγγενών εξουσιών του Δικαστηρίου.
Η βασική νομιμοποιητική βάση αντλήθηκε από την απόφαση του Privy Council στην Schmidt v Rosewood Trust Ltd [2003] 2 AC 709. Το Δικαστήριο υιοθέτησε την αρχή ότι το δικαίωμα δικαιούχου να ζητήσει αποκάλυψη trust documents είναι “one aspect of the court’s inherent jurisdiction to supervise (and where appropriate intervene in) the administration of trusts”.
Συνεπώς, ο δικαιούχος δεν έχει αυτόματο δικαίωμα πρόσβασης σε έγγραφα του εμπιστεύματος. Όπως σημείωσε το Δικαστήριο, «ο δικαιούχος ενός εμπιστεύματος δεν μπορεί να απαιτήσει δικαιωματικά πρόσβαση σε έγγραφα του εμπιστεύματος» και δεν έχει «κάποιου είδους ιδιοκτησιακό δικαίωμα επί των εγγράφων (equitable proprietary right)».
Με αναφορά στη Schmidt v Rosewood Trust Ltd και την Re Londonderry’s Settlement [1965] Ch 918, το Δικαστήριο υιοθέτησε την προσέγγιση ότι σε τέτοια αιτήματα εξετάζονται τρία ζητήματα: πρώτον, κατά πόσο ο συγκεκριμένος δικαιούχος δικαιούται σε οποιαδήποτε αποκάλυψη· δεύτερον, ποιες κατηγορίες εγγράφων είναι ορθό να αποκαλυφθούν, είτε πλήρως είτε σε μερική μορφή· και τρίτον, ποιοι περιορισμοί θα ήταν ορθό να τεθούν στη χρήση των αποκαλυφθέντων εγγράφων και στοιχείων.
Η αρχή που ανάγεται στην In re Cowin, όπως αναφέρθηκε μέσω της Schmidt v Rosewood Trust Ltd, επιβεβαιώνει ότι κανένας δικαιούχος, και ιδίως discretionary object, δεν έχει “entitlement as of right to disclosure of anything which can plausibly be described as a trust document”. Όταν υπάρχουν ζητήματα personal or commercial confidentiality, το Δικαστήριο πρέπει να σταθμίσει τα συμφέροντα των διαφορετικών δικαιούχων, των trustees και τρίτων.
Lewis v Tamplin και το αίτημα από έναν δικαιούχο
Το Δικαστήριο αναφέρθηκε στην Lewis v Tamplin [2018] EWHC 777 (Ch), από την οποία προκύπτει ότι το γεγονός πως το αίτημα αποκάλυψης δεν στηρίζεται από όλους τους δικαιούχους δεν είναι από μόνο του απαγορευτικό, αφού τα συμφέροντα όλων των δικαιούχων μπορεί να μην είναι ευθυγραμμισμένα.
Η ίδια απόφαση εισηγείται επίσης ότι δεν είναι αναγκαίο να διαπιστωθεί εκ των προτέρων υπόνοια κακοδιαχείρισης για να διαταχθεί αποκάλυψη, εφόσον το Δικαστήριο ικανοποιηθεί ότι πρέπει να δοθούν στοιχεία ως βάση για να ελεγχθεί η συμπεριφορά του trustee. Η αρχή αυτή, όμως, δεν οδηγεί σε απεριόριστη αποκάλυψη. Το Δικαστήριο εξακολουθεί να εξετάζει την έκταση, τη σκοπιμότητα και την αναλογικότητα του αιτήματος.
Trust deed, letters of wishes και Londonderry principles
Η απόφαση Breakspear v Ackland [2008] EWHC 220 (Ch) είχε κεντρική σημασία για τη διάκριση μεταξύ trust deed και letters of wishes.
Σε σχέση με το trust deed, το Δικαστήριο υιοθέτησε την αρχή ότι κατά κανόνα τέτοια έγγραφα πρέπει να αποκαλύπτονται στους δικαιούχους, επειδή καθορίζουν τις εξουσίες των trustees. Δεν υπάρχει, κατ’ αρχήν, εμπιστευτικότητα ως προς την ύπαρξη και τα όρια αυτών των εξουσιών. Η αποκάλυψή τους είναι αναγκαία ώστε να διαπιστωθεί ότι οι trustees ενεργούν εντός του πλαισίου της εντολής τους.
Αντίθετα, τα letters of wishes λειτουργούν εντός των ορίων του trust deed και συνδέονται με την εμπιστευτική άσκηση διακριτικών εξουσιών από τους trustees. Στην υπό εξέταση περίπτωση, το Δικαστήριο έκρινε ότι ενδεχόμενες επιστολές επιθυμιών δεν έπρεπε να αποκαλυφθούν. Δεν εξηγήθηκε ο λόγος για τον οποίο η αποκάλυψή τους ήταν αναγκαία και, όπως σημειώθηκε, δεν καθορίζουν τις εξουσίες του Επιτρόπου, αλλά συνιστούν την έκφραση μη δεσμευτικών επιθυμιών του εμπιστευματοπάροχου και άπτονται του τρόπου με τον οποίο ο Επίτροπος ασκεί τη διακριτική του ευχέρεια.
Η Breakspear v Ackland χρησιμοποιήθηκε επίσης για την ανάλυση των Londonderry principles. Το Δικαστήριο σημείωσε ότι η άσκηση των dispositive discretionary powers από trustees θεωρείται, από την αρχή μέχρι το τέλος, “an essentially confidential process”. Η αρχή αυτή συνδέεται με την προστασία της διακριτικής λειτουργίας του trustee και της ορθής διαχείρισης του εμπιστεύματος.
Διάκριση από disclosure σε αστική δίκη
Το Δικαστήριο τόνισε ότι δεν πρέπει να συγχέεται η αποκάλυψη από trustee προς δικαιούχο με disclosure για τους σκοπούς αστικής δίκης. Η διάκριση αυτή επισημάνθηκε με αναφορά, μεταξύ άλλων, στις O’Rourke v Darbishire [1920] AC 581, AT & T Istel Ltd v Tully [1999] AC 45, Schmidt v Rosewood Trust Ltd και Breakspear v Ackland.
Όπως σημειώθηκε, οι σκοποί είναι πλήρως διακριτοί όπως και οι αρχές που διέπουν την κάθε άσκηση. Στην πρώτη περίπτωση, η αποκάλυψη συνδέεται με το δίκαιο των εμπιστευμάτων και την εποπτική εξουσία του Δικαστηρίου. Στη δεύτερη, είναι θέμα δικονομίας και δικαίου της απόδειξης.
Η διάκριση αυτή έχει ουσιαστική σημασία, διότι εμποδίζει τη μετατροπή αιτήματος δικαιούχου προς trustee σε ευρεία διερευνητική διαδικασία για σκοπούς άλλων αντιδικιών.
Οι σκοποί της αποκάλυψης και τα όρια της
Το Δικαστήριο τόνισε ότι οι λόγοι για τους οποίους ζητείται η αποκάλυψη είναι σχετικοί και λαμβάνονται υπόψη. Η αποκάλυψη πρέπει να συνδέεται με προσπάθεια προστασίας των καλώς νοούμενων συμφερόντων των δικαιούχων. Όπως σημειώθηκε: «Πρέπει η αποκάλυψη να είναι αναγκαία προς διασφάλιση των καλώς νοούμενων συμφερόντων του Εμπιστεύματος. Άλλες, προσωπικές επιδιώξεις του αιτούντος δικαιούχου είναι άσχετες».
Στην υπό εξέταση περίπτωση, το Δικαστήριο έκρινε ότι οι λόγοι που προβάλλονταν για την ευρεία αποκάλυψη δεν αφορούσαν προσπάθεια προστασίας των δικαιούχων, αλλά απόκτηση πληροφοριών που θα μπορούσαν να είναι βοηθητικές σε άλλες επιδιώξεις της αιτήτριας. Τέτοια διερευνητική άσκηση κρίθηκε εκτός του πλαισίου του εποπτικού ελέγχου που ασκεί το Δικαστήριο στη διαχείριση εμπιστεύματος.
Το Δικαστήριο αναφέρθηκε επίσης στο Lewin on Trusts, 20th edition, παράγραφος [21-038], υιοθετώντας την αρχή ότι ο beneficiary μπορεί να ζητήσει reasonable information and supporting documents για transactions concerning the trust property, αλλά οι trustees δεν υποχρεούνται να απαντούν σε never-ending lengthy and voluminous enquiries πέραν του εύλογου. Στην υπό εξέταση περίπτωση, η έκταση της αποκάλυψης που επιδιωκόταν κρίθηκε «εμφανώς υπέρμετρη και δυσανάλογη».
Οι λογαριασμοί του εμπιστεύματος
Ως προς τους λογαριασμούς, το Δικαστήριο αναφέρθηκε στην The Royal National Lifeboat Institution and others v Headley and another [2016] EWHC 1948 (Ch).
Η αρχή που υιοθετήθηκε είναι ότι το right to an accounting and to see trust documents as part of it αποτελεί aspect of the court’s inherent jurisdiction to supervise and, if appropriate, intervene in the administration of a trust. Δεν ακολουθεί όμως ότι όλα τα trust accounts και άλλα έγγραφα πρέπει να αποκαλύπτονται σε όλους τους δικαιούχους κατόπιν αιτήματος. Το ζήτημα εξαρτάται από το τι χρειάζεται στις περιστάσεις ώστε οι δικαιούχοι να μπορούν to appreciate, verify and if need be vindicate their own rights against the trustees in respect of the administration of the trust.
Στην υπό εξέταση περίπτωση, ενόψει της πρόθεσης του Επιτρόπου για τερματισμό του εμπιστεύματος, το Δικαστήριο έκρινε ότι δεν ήταν παράλογο να δοθεί στους δικαιούχους η οικονομική εικόνα αυτού. Έκρινε εύλογη την αποκάλυψη των λογαριασμών του εμπιστεύματος για τα τελευταία 3 χρόνια, ώστε οι δικαιούχοι να έχουν επαρκείς πληροφορίες. Ωστόσο, η αποκάλυψη δεν επεκτάθηκε σε υποκείμενες εταιρείες και οντότητες.
Η σημασία της απόφασης
Η Γενική Αίτηση 199/2022 και 200/2022 παρέχει σημαντική πρωτόδικη καθοδήγηση για τα καθήκοντα αποκάλυψης των trustees και τα δικαιώματα των δικαιούχων διεθνών εμπιστευμάτων στην Κύπρο.
Η απόφαση επιβεβαιώνει ότι ο δικαιούχος δεν έχει αυτόματο δικαίωμα σε ευρεία αποκάλυψη εγγράφων και πληροφοριών και ότι η αποκάλυψη εξετάζεται στο πλαίσιο της εγγενούς εξουσίας του Δικαστηρίου να επιβλέπει τη διαχείριση εμπιστεύματος. Επιβεβαιώνει επίσης ότι trust disclosure δεν πρέπει να συγχέεται με civil litigation disclosure, ότι τα trust deeds αντιμετωπίζονται διαφορετικά από letters of wishes, ότι η άσκηση διακριτικών εξουσιών από trustees προστατεύεται από ιδιαίτερη εμπιστευτικότητα και ότι υπέρμετρα και δυσανάλογα αιτήματα, ειδικά στην απουσία στοιχείων ή ενδείξεων για κακή πίστη ή παράβαση καθηκόντων πίστης, είναι εκτός του επιτρεπτού πεδίου αποκάλυψης.
Το αποτέλεσμα της υπόθεσης αποτυπώνει αυτή την ισορροπία: διατάχθηκε η αποκάλυψη του εγγράφου σύστασης, τυχόν τροποποιήσεών του και των λογαριασμών του εμπιστεύματος για τα τελευταία 3 χρόνια, ενώ η ευρύτερη αποκάλυψη απορρίφθηκε.
Ο Κωνσταντίνος Χρ. Κληρίδης είναι Δικηγόρος | Barrister-at-Law σε Φοίβος, Χρίστος Κληρίδης & Συνεργάτες Δ.Ε.Π.Ε.
Σχόλια