Διεθνείς Συναλλαγές, Δικαιοδοσία και Εκτέλεση Διαιτητικών Αποφάσεων: Πέντε Πρόσφατες Κυπριακές Αποφάσεις (2025)
Του Κωνσταντίνου Χρ.Κληρίδη, Δικηγόρου
Η κυπριακή νομολογία από τον Δεκέμβριο 2024 και
έπειτα ανέδειξε ενδιαφέροντα ζητήματα διεθνούς
δικαίου, προσφέροντας σημαντική καθοδήγηση για τη διεθνή δικαιοδοσία, την
εκτέλεση αλλοδαπών διαιτητικών αποφάσεων και την κρατική ασυλία.
1η Απόφαση - Crystal System Group & Dovigo Canzio Maria Giuseppe v Uniformis Consulting S.R.L, Avram Constantin Daniel, Ειρήνη Θεοχάρους (Ε.Δ. Λεμεσού, 02.12.2024, Αρ. Αγωγής 832/2023 – Ενδιάμεση Απόφαση)
Αντικείμενο: Δύο αυτοτελείς συμβάσεις: Service Provision
Agreement (21.12.2018) και Call Option Agreement (02.01.2019). Ο εναγόμενος
ζήτησε παραπομπή σε διαιτησία (ρήτρα στον όρο 11).
Αντιφατικές Ρήτρες επίλυσης
διαφορών:
- Όρος 11: Παραπομπή της διαφοράς σε Διαιτησία.
- Όρος 12: Ρήτρα Αποκλειστικής δικαιοδοσία κυπριακών
δικαστηρίων.
- Όρος 10.1: Severability clause με παραπομπή σε αρμόδιο court or administrative body για εύρημα τυχόν ακυρότητας κάποιου όρου και όχι σε διαιτησία.
Νομικό πλαίσιο: Άρθρο 8(1) Ν.101/87: το Δικαστήριο υποχρεούται να
παραπέμψει σε διαιτησία μόνο αν η ρήτρα είναι έγκυρη, ενεργή και εκτελεστή.
Ευρήματα Δικαστηρίου:
- Τα ενδιάμεσα διατάγματα επίδοσης εκτός δικαιοδοσίας δεν
παράγουν δεδικασμένο.
- Το Δικαστήριο έχει εξουσία ελέγχου της εγκυρότητας και εκτελεστότητας της ρήτρας διαιτησίας.
- Απορρίφθηκε αίτημα για αναστολή (stay) της διαδικασίας και παραπομπής σε διαιτησίας. Οι ρήτρες
διαιτησίας και αποκλειστικής δικαιοδοσίας πρέπει να ερμηνεύονται στο
σύνολο της συμφωνίας. Δεν υφίσταται απόλυτη ή αυτόματη υπεροχή της
μίας επί της άλλης.
Το Δικαστήριο έκρινε ότι οι όροι 10.1, 11 και 12 της
Συμφωνίας δεν συγκρούονται, αλλά συνυπάρχουν
συμπληρωματικά, αποκαλύπτοντας την πρόθεση των μερών να αποδώσουν
αποκλειστική δικαιοδοσία στα Κυπριακά Δικαστήρια για όλες τις διαφορές που απορρέουν από
τη συμφωνία. Η ρήτρα
διαιτησίας δεν θεωρήθηκε υποχρεωτική, αλλά προαιρετική και εναλλακτική
διαδικασία επίλυσης διαφορών, στην οποία τα
μέρη θα μπορούσαν να προσφύγουν μόνο κατόπιν κοινής συμφωνίας, που δεν υπήρχε
στην εν λόγω περίπτωση.
2η Απόφαση - Marbale
Universal Corp & Victor A. Pichugov v Alexey N. Ananiev κ.ά. (Εφετείο
Κύπρου, 08.01.2025, Πολ. Έφεση 32/2024)
Αντικείμενο: Εκτέλεση τριών LCIA διαιτητικών
αποφάσεων (awards) συνολικής αξίας USD
~101 εκ. και GBP 1,19 εκ. Το πρωτοδικείο απέρριψε την αίτηση λόγω μη
συμμόρφωσης με το άρθρο IV(1)(β) Νέας Υόρκης.
Ευρήματα Εφετείου:
- Ανέτρεψε την τυπολατρική προσέγγιση του πρωτόδικου
Δικαστηρίου και αποδέχθηκε ότι η βεβαίωση Άγγλου solicitor, ο οποίος
επιθεώρησε τα πρωτότυπα και βεβαίωσε την ακρίβεια των αντιγράφων, με παράλληλη
νοταριακή επικύρωση, πληρούσε τις προϋποθέσεις.
- Τόνισε ότι η Σύμβαση δεν απαιτεί υπέρμετρη τυπολατρία. Σκοπός είναι η διευκόλυνση εκτέλεσης και όχι η παρεμπόδιση μέσω αυστηρών τύπων.
- Ενόψει της ανατροπής, παρέπεμψε πίσω στο πρωτόδικο για
εξέταση των υπόλοιπων ενστάσεων
(π.χ. πτώχευση στη Ρωσία, δημόσια τάξη).
- Η έννοια του «δεόντως πιστοποιημένου αντιγράφου» πρέπει να ερμηνεύεται
λειτουργικά. Το βάρος μετακυλά στον καθ’ ου να
αποδείξει λόγους άρνησης εκτέλεσης.
3η Απόφαση - Alison
Fashion v Κυπριακή Δημοκρατία (Ανώτατο Συνταγματικό
Δικαστήριο, 12.05.2025, Αρ. Υπόθεσης 28/2020)
Αντικείμενο: Μίσθωση ιδιωτικού ακινήτου από τη Δημοκρατία για
στέγαση δημόσιας υπηρεσίας. Τέθηκε ζήτημα δημόσιου ή
ιδιωτικού χαρακτήρα της σύμβασης.
Εύρημα Δικαστηρίου:
- Κατά πλειοψηφία, το Ανώτατο Συνταγματικό Δικαστήριο
σε τριμελή σύνθεση έκρινε ότι πρόκειται για ιδιωτική/εμπορική
συναλλαγή (acta jure gestionis), ανεξαρτήτως δημόσιου σκοπού.
- Η Δημοκρατία ενεργούσε ως ιδιώτης· δεν μπορύσε να επικαλεστεί ασυλία. Επιβεβαιώνεται ότι οι πράξεις του κράτους με εμπορικό χαρακτήρα υπόκεινται στη δικαιοδοσία των δικαστηρίων και στις αρχές του ιδιωτικού δικαίου.
4η Απόφαση - Gardabani
Holdings B.V. v Georgia (Ε.Δ. Λευκωσίας, 14.07.2025, Αρ. Γεν. Αίτησης
5/2022)
Αντικείμενο: Αναγνώριση και Εκτέλεση
αλλοδαπής διαιτητικής απόφασης (SCC award) ύψους
USD
18,6 εκ. υπέρ αλλοδαπής Εταιρείας και εναντίον του κράτους
της Γεωργίας.
Λόγοι Ένστασης Κράτους Γεωργίας: Προέβαλε
πολλαπλούς λόγους όπως εκκρεμής διαδικασία ακύρωσης στη Σουηδία,
«μερικός» (partial) χαρακτήρας απόφασης
(award), μη
εμπορική φύση της διαφοράς, καθώς και παραβίαση δημόσιας τάξης λόγω παράλληλης
ICSID διαδικασίας.
Εύρημα Δικαστηρίου:
- Το award ήταν δεσμευτικό και εκτελεστό κατά lex arbitri, ακόμη κι αν
ήταν μερικό (partial), αφού επέλυσε οριστικά
ζητήματα ευθύνης και αποζημίωσης.
- Η πώληση μετοχών σε ενεργειακή εταιρεία συνιστά acta jure gestionis· συνεπώς, η Γεωργία δεν μπορούσε να επικαλεστεί κρατική ασυλία.
- Η ύπαρξη παράλληλης ICSID δεν αποκλείει την εκτέλεση· η Σύμβαση της Νέας Υόρκης δεν επιτρέπει διεύρυνση των εξαιρέσεων του άρθρου V.
- Εκδόθηκε Διαταγή αναγνώρισης και εκτέλεσης ως η Αίτηση
5η Απόφαση - Robert
Joseph Gereige v Credit Libanais S.A.L (Ε.Δ. Λεμεσού,
16.09.2025, Αρ. Αγωγής 406/2023)
Αντικείμενο: Αξίωση για USD 10 εκ. από προθεσμιακή κατάθεση σε
λιβανέζικη τράπεζα. Η τράπεζα επικαλέστηκε ρήτρα αποκλειστικής δικαιοδοσίας
Βηρυτού και το δόγμα του forum non conveniens.
Δικαιοδοσία: Το Δικαστήριο έκρινε ότι η επίδοση στην Κύπρο
μέσω εξουσιοδοτημένου προσώπου (άρθρο 352 Κεφ. 113) θεμελίωσε επαρκώς τη διεθνή
δικαιοδοσία. Δεν απαιτήθηκε άδεια για επίδοση εκτός δικαιοδοσίας.
Ρήτρα αλλοδαπής δικαιοδοσίας: Εφάρμοσε τη νομολογία
The Eleftheria και The Fehmarn. Η ρήτρα αποτελεί ισχυρό τεκμήριο
υπέρ αναστολής, αλλά όχι απόλυτο κανόνα.
Forum non conveniens: Το Δικαστήριο εφάρμοσε το Spiliada test,
αναγνωρίζοντας ότι ο Λίβανος έχει αντικειμενικά στενότερη σύνδεση με τη
διαφορά. Ωστόσο, οι ισχυρισμοί περί συστημικής διαφθοράς, θεσμικής αδυναμίας,
capital controls και έλλειψης πρακτικής πρόσβασης σε δίκαιη δίκη κρίθηκαν
επαρκείς για να καμφθεί το τεκμήριο υπέρ του αλλοδαπού forum.
Αρχή: Το δικαίωμα πρόσβασης στη δικαιοσύνη υπερισχύει συμβατικών ρητρών
αλλοδαπής δικαιοδοσίας όταν αποδεικνύονται σοβαροί και πειστικοί λόγοι
αδυναμίας προστασίας στο ξένο forum.
Συνολικά Συμπεράσματα
από τις 5 πιο πάνω πρόσφατες αποφάσεις:
Δικαιοδοσία και πρόσβαση στη δικαιοσύνη: Υπεροχή του
δικαιώματος δίκαιης δίκης έναντι συμβατικών ρητρών αλλοδαπής δικαιοδοσίας όταν
το ξένο forum είναι ανεπαρκές.
Pro-enforcement bias: Συνεπής στήριξη της Σύμβασης της Νέας Υόρκης
με στενή ερμηνεία του άρθρου V και λειτουργική εφαρμογή του άρθρου IV.
Κρατική ασυλία: Δεν μπορεί να αποτελέσει ασπίδα όταν το κράτος
ενεργεί ως ιδιώτης σε εμπορικές πράξεις ή έχει αποδεχθεί διαιτησία.
Διαιτησία vs δικαστική δικαιοδοσία: Τα κυπριακά
δικαστήρια επιβεβαιώνουν την εξουσία τους να ελέγχουν την εγκυρότητα,
ενεργητικότητα και εκτελεστότητα μιας ρήτρας διαιτησίας πριν διατάξουν stay.
* Ο Κωνσταντίνος Κληρίδης είναι Δικηγόρος, Barrister-at-Law, Συνέταιρος στην Φοίβος, Χρίστος Κληρίδης & Συνεργάτες Δ.Ε.Π.Ε.

Σχόλια