Μίσθωση Ακινήτου από Υπό Σύσταση Εταιρεία: Το Ανώτατο Δικαστήριο ξεκαθαρίζει τα όρια του Άρθρου 15Α Κεφ.113

Του Κωνσταντίνου Χρ. Κληρίδη, Δικηγόρου

Η πρόσφατη απόφαση ημερ. 10.09.2025 του Νέου Ανωτάτου Δικαστηρίου στην Πολιτική Έφεση Αρ. 74/2017 αναδεικνύει ένα κλασικό αλλά συχνά παρεξηγημένο θέμα του εταιρικού και του δικαίου των συμβάσεων: Πότε μια σύμβαση που συνάπτεται πριν από τη σύσταση εταιρείας δεσμεύει τελικά την ίδια την εταιρεία και πότε δεσμεύει προσωπικά το φυσικό πρόσωπο που την υπέγραψε.

Τα γεγονότα

Ένα φυσικό πρόσωπο, ο εφεσίβλητος, υπέγραψε ενοικιαστήριο έγγραφο για μίσθωση κατοικίας που θα χρησιμοποιείτο ως νηπιαγωγείο. Το ενοικιαστήριο δεν ανέφερε καμία εταιρεία, ούτε ότι υπογράφεται επ’ ονόματι ή για λογαριασμό υπό σύσταση εταιρείας. Λίγο αργότερα, ο ίδιος και η σύζυγός του ίδρυσαν εταιρεία η οποία εταιρεία άρχισε να λειτουργεί στο μίσθιο και να καταβάλλει τα ενοίκια.

Το Πρωτόδικο Δικαστήριο θεώρησε ότι η μίσθωση κατέστη δεσμευτική για την εταιρεία μετά τη σύστασή της, εφαρμόζοντας το άρθρο 15Α του περί Εταιρειών Νόμου (Κεφ.113).Το Νέο Ανώτατο όμως ανέτρεψε αυτή την κρίση.

Το νομικό ζήτημα

Το άρθρο 15Α Κεφ.113 ρυθμίζει την ισχύ συμβάσεων που συνάπτονται πριν από τη σύσταση εταιρείας. Η διάταξη ορίζει ότι μια τέτοια σύμβαση είναι προσωρινή και δεσμεύει την εταιρεία μόνο αν συνάφθηκε επ’ ονόματι ή για λογαριασμό της υπό σύσταση εταιρείας και από πρόσωπα που υπέγραψαν το ιδρυτικό έγγραφο ή εξουσιοδοτημένα από αυτά.

Αν η εταιρεία δεν συσταθεί ή αν η σύμβαση δεν πληροί αυτές τις προϋποθέσεις, τότε δεσμεύει μόνο το φυσικό πρόσωπο που την υπέγραψε.

Η κρίση του Δικαστηρίου

Το  Ανώτατο έκρινε ότι το άρθρο 15Α δεν είχε εφαρμογή στη συγκεκριμένη περίπτωση, διότι:

1. Η σύμβαση δεν ανέφερε πουθενά ότι συνάπτεται επ’ ονόματι ή για λογαριασμό υπό σύσταση εταιρείας.
2. Η υπό σύσταση εταιρεία δεν κατονομάστηκε στο ενοικιαστήριο.
3. Δεν αποδείχθηκε ότι το φυσικό πρόσωπο υπέγραψε ως ιδρυτής ή εξουσιοδοτημένος για την εταιρεία.
4. Για να εφαρμόζονταν οι πρόνοιες του πιο πάνω άρθρου, θα έπρεπε η συμφωνία κατ΄ αρχάς να είχε συναφθεί από τα πρόσωπα που είχαν υπογράψει το ιδρυτικό έγγραφο ή από εξουσιοδοτημένα από αυτά πρόσωπα. Στην παρούσα υπέγραψαν δύο μέτοχοι το ιδρυτικό έγγραφο ενώ η σύμβαση υπογράφτηκε από μόνο τον ένα εκ των δύο μετόχων.
5. Το γεγονός ότι η εταιρεία συστάθηκε ένα μήνα μετά και κατέβαλλε τα ενοίκια δεν μεταβάλλει την ταυτότητα του μισθωτή.

Η απλή χρήση του ακινήτου από την εταιρεία ή η καταβολή ενοικίων μέσω εταιρικών επιταγών δεν δημιουργούν νομική δέσμευση για την εταιρεία, εφόσον η σύμβαση ρητά αναφέρει ως αντισυμβαλλόμενο το φυσικό πρόσωπο.

Το Δικαστήριο επικαλέστηκε την αρχή της δεσμευτικότητας των συμβάσεων (pacta sunt servanda) και υπενθύμισε ότι τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις απορρέουν από το κείμενο της σύμβασης, όχι από εξωτερικά γεγονότα.

Το αποτέλεσμα

Η έφεση έγινε δεκτή.Το Δικαστήριο έκρινε ότι μισθωτής ήταν το φυσικό πρόσωπο και όχι η εταιρεία, και το καταδίκασε να καταβάλει στον εκμισθωτή €51.800, πλέον νόμιμου τόκου από 1.1.2015 και έξοδα €3.500 + ΦΠΑ.

Η σημασία της απόφασης

• Η απόφαση έχει ιδιαίτερο ενδιαφέρον για το εταιρικό και το δίκαιο των συμβάσεων:
• Επαναβεβαιώνει ότι η νομική προσωπικότητα της εταιρείας αρχίζει μόνο από τη σύστασή της, όχι πριν.
• Υπογραμμίζει ότι οι συμβάσεις “υπό σύσταση εταιρείας” πρέπει να συντάσσονται με απόλυτη σαφήνεια, αλλιώς δημιουργούν προσωπική ευθύνη.
• Καθοδηγεί δικηγόρους να προνοούν ρήτρα στο ενοικιαστήριο που να προβλέπει:

            -ότι η σύμβαση συνάπτεται επ’ ονόματι και για λογαριασμό της υπό σύσταση εταιρείας,

            -ότι η εταιρεία θα επικυρώσει (ratify) τη σύμβαση μετά τη σύστασή της,

            -και ότι, σε περίπτωση μη σύστασης, η ευθύνη θα παραμείνει στο φυσικό πρόσωπο.

Συμπέρασμα

Η υπόθεση αυτή είναι υπενθύμιση ότι στο εταιρικό και στο δίκαιο των συμβάσεων οι προθέσεις δεν αρκούν — αυτό που μετρά είναι τι γράφει στο χαρτί.

Αν μια εταιρεία δεν υπήρχε νομικά τη στιγμή της υπογραφής και δεν κατονομάζεται ρητά στη συμφωνία, δεν δεσμεύεται ποτέ, όσο κι αν αργότερα «αναλάβει» τη δραστηριότητα ή πληρώνει τα ενοίκια.

Μία μόνο φράση, σωστά τοποθετημένη στο ενοικιαστήριο, θα μπορούσε να είχε αποτρέψει χρόνια δικαστικής διαμάχης και δεκάδες χιλιάδες ευρώ σε έξοδα. Ενδεικτικά η ως άνω υπόθεση αφορούσε μίσθωση του 2013, η πρωτόδικη διαδικασία κατατέθηκε το 2013 και η απόφαση του Ανώτατου με την οποία τελεσιδίκησε η διαφορά μεταξύ των διαδίκων δόθηκε το 2025.

Γι’ αυτό και οι συμβάσεις, ακόμη κι εκείνες που φαίνονται «τυπικές» ή «εύκολες», δεν είναι για πειραματισμούς. Πρέπει να συντάσσονται από νομικούς συμβούλους και δικηγόρους, όχι από μεσίτες ή επιχειρηματίες, γιατί μία λέξη λάθος μπορεί να αλλάξει ολόκληρη τη νομική ευθύνη.

*Ο Κωνσταντίνος Χρ. Κληρίδης είναι Δικηγόρος | Barrister-at-Law σε Φοίβος, Χρίστος Κληρίδης & Συνεργάτες Δ.Ε.Π.Ε.